Επενδυτικές Σχέσεις

Καταστατικό Autohellas

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ
της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία
«AUTOHELLAS Ανώνυμος Τουριστική και Εμπορική Εταιρεία»

Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο  Α΄
Σύσταση – Επωνυμία – Έδρα – Διάρκεια – Σκοπός

ΑΡΘΡΟ 1ο

  1. Σύσταση και Επωνυμία: Συνιστάται ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «AUTOHELLAS Ανώνυμος Τουριστική και Εμπορική Εταιρεία». Για τις σχέσεις της Εταιρείας με την αλλοδαπή θα χρησιμοποιείται η επωνυμία «AUTOHELLAS TOURIST AND TRADING SOCIETE ANONYME».
  2. Διακριτικός Τίτλος: Ως διακριτικός τίτλος, της Εταιρείας ορίζεται ο τίτλος “HERTZ” ή ο τίτλος “Autohellas”. Για τις σχέσεις της Εταιρείας με την αλλοδαπή θα χρησιμοποιείται ο τίτλος «HERTZ» ή ο τίτλος “Autohellas”.
  3. Έδρα: Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Κηφισιάς.
  4. Διάρκεια: Η διάρκεια της Εταιρείας είναι αορίστου χρόνου.

ΑΡΘΡΟ 2ο

Σκοπός

Ο σκοπός της Εταιρείας είναι:

(α)         Η εκμίσθωση, ενδεικτικά, αυτοκινήτων, φορτηγών παντός τύπου και κάθε είδους οχημάτων, οχημάτων-μηχανημάτων, μηχανημάτων εκτέλεσης τεχνικών έργων, αγροτικών μηχανημάτων, ηλεκτροκίνητων μηχανημάτων και εν γένει μηχανημάτων παντός τύπου, εργαλείων, μηχανολογικών εγκαταστάσεων, μηχανολογικού, ηλεκτρονικού και εν γένει πάσης φύσεως εξοπλισμού, γεννητριών και άλλων συναφών με τα παραπάνω ειδών, προκατασκευασμένων οικίσκων τύπου ISOBOX, καθώς και η άσκηση οποιασδήποτε δραστηριότητας που σχετίζεται με τη συντήρηση, λειτουργία και εκμετάλλευση όλων των ανωτέρω. Προς το σκοπό αυτό η Εταιρεία δύναται να αποκτά ή να χορηγεί άδειες εκμετάλλευσης, sub-licenses και να συνάπτει συμβάσεις δικαιόχρησης (franchise και sub-franchise).

(β) Η εισαγωγή, εξαγωγή και εμπορία, ενδεικτικά, αυτοκινήτων, οχημάτων-μηχανημάτων, μηχανημάτων εκτέλεσης τεχνικών έργων, αγροτικών μηχανημάτων, ηλεκτροκίνητων μηχανημάτων και εν γένει μηχανημάτων παντός τύπου, εργαλείων, μηχανολογικών εγκαταστάσεων, μηχανολογικού και λοιπού εξοπλισμού, γεννητριών, πάσης φύσεως ανταλλακτικών και άλλων συναφών με τα παραπάνω ειδών.

(γ) Η άσκηση οποιασδήποτε δραστηριότητας που σχετίζεται με τη συντήρηση, λειτουργία και εκμετάλλευση στόλων αυτοκινήτων ιδιοκτησίας της Εταιρείας ή τρίτων.

(δ)         Η εκμετάλλευση αεροσκαφών, πλοίων παντός τύπου και αερολιμένων και η παροχή, στους λιμένες και αερολιμένες, συναφών υπηρεσιών, όπως ενδεικτικά υπηρεσιών επίγειας εξυπηρέτησης, τροφοδοσίας πλοίων και αεροσκαφών, διαχείρισης φορτίου.

(ε)          Η ίδρυση και εκμετάλλευση ξενοδοχείων, τουριστικών συγκροτημάτων, τουριστικών γραφείων, ξενώνων, τουριστικών περιπτέρων και, γενικά, εγκαταστάσεων που συνδέονται άμεσα ή έμμεσα με ξενοδοχειακές και τουριστικές εργασίες, συμπεριλαμβανομένων και θεματικών πάρκων αναψυχής, γηπέδων γκολφ, κέντρων θαλασσοθεραπείας, αθλητικών εγκαταστάσεων και εμπορικών κέντρων καθώς και η ίδρυση, ενοικίαση, εξαγορά και εκμετάλλευση τουριστικών λιμένων σκαφών αναψυχής (Μαρίνες).

(στ) Η άσκηση δραστηριότητας που σχετίζεται με την προμήθεια και παραγωγή ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές.

(ζ)          Κάθε εργασία ή παροχή υπηρεσίας, συναφής, συμπληρωματική ή επικουρική με τους παραπάνω σκοπούς, η οποία διευκολύνει την πρόοδο και τη διεύρυνση των εργασιών της Εταιρείας.

Για την εκπλήρωση των πιο πάνω σκοπών, η Εταιρεία μπορεί (α) να συμμετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση οποιουδήποτε εταιρικού τύπου και αντικειμένου, (β) να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο, (γ) να ιδρύει υποκαταστήματα ή πρακτορεία, (δ) να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ημεδαπή ή αλλοδαπή, και (ε) να παρέχει δάνεια ή εγγυήσεις σε εταιρείες με τις οποίες έχει επιχειρηματικές σχέσεις ή είναι θυγατρικές της.

 

Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο   Β’
Μετοχικό Κεφάλαιο και Μετοχές

ΑΡΘΡΟ 3ο

Μετοχικό Κεφάλαιο

Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ορίσθηκε αρχικά  σε δραχμές ένα εκατομμύριο (1.000.000) διαιρεμένο σε χίλιες (1.000) ανώνυμες  μετοχές ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία και καταβλήθηκε σύμφωνα με τα όσα ορίζονται στο δημοσιευθέν καταστατικό (ΦΕΚ 355/20.6.1962 Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).

Με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που συνήλθε στις 3 Μαΐου 1975, αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά εννέα εκατομμύρια (9.000.000) δραχμές και η έκδοση πέντε χιλιάδων (5.000) ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία και τεσσάρων χιλιάδων (4.000) ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία (ΦΕΚ 1671/2.7.1975 Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).

Με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που συνήλθε στις 6 Μαρτίου 1980, αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά σαράντα εκατομμύρια (40.000.000) δραχμές διά κεφαλαιοποιήσεως ισόποσης απαίτησης μετόχου κατά της Εταιρείας και η έκδοση σαράντα χιλιάδων (40.000) ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία (ΦΕΚ 1469/13.5.1980 Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).

Με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που συνήλθε στις 22 Ιανουαρίου 1981, αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά εικοσιπέντε εκατομμύρια (25.000.000) δραχμές και η έκδοση εικοσιπέντε χιλιάδων (25.000) ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία (ΦΕΚ 1921/1981 Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).

Με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που συνήλθε στις 30 Νοεμβρίου 1981, αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά εικοσιπέντε εκατομμύρια (25.000.000) δραχμές και η έκδοση εικοσιπέντε χιλιάδων (25.000) ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία (ΦΕΚ 4127/24.11.1982 Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).

Με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που συνήλθε στις 20 Νοεμβρίου 1982, αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά πενήντα εκατομμύρια (50.000.000) δραχμές διά κεφαλαιοποιήσεως της προκύψασας εκ της εφαρμογής του Ν. 1249/1982 διαφοράς αναπροσαρμογής των ακινήτων της Εταιρείας εκ δραχμών δεκατεσσάρων εκατομμυρίων τετρακοσίων εξήντα χιλιάδων εκατόν πενήντα δύο (14.460.152) πλέον ποσού δραχμών πεντακοσίων τριάντα εννέα χιλιάδων οκτακοσίων σαράντα οκτώ (539.848) προς στρογγυλοποίηση και διά καταβολής τοις μετρητοίς ποσού δραχμών τριάντα πέντε εκατομμυρίων (35.000.000) και η έκδοση πενήντα χιλιάδων (50.000) ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία (ΦΕΚ 88/17.1.1983 Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).

Με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που συνήλθε στις 17 Νοεμβρίου 1984, αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά πενήντα εκατομμύρια (50.000.000) δραχμές και η έκδοση πενήντα χιλιάδων (50.000) ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία (ΦΕΚ 740/5.4.1985 Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).

Με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που συνήλθε στις 17 Δεκεμβρίου 1985, αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά εβδομήντα εκατομμύρια (70.000.000) δραχμές και η έκδοση εβδομήντα χιλιάδων (70.000) ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία (ΦΕΚ 593/14.3.1986 Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).

Με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που συνήλθε στις 16 Φεβρουαρίου 1989, αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά τριακόσια τριάντα εκατομμύρια (330.000.000) δραχμές α) με κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της Εταιρείας, βάση της υπ’ αριθμ. Ε2665/84/22.2.1988 απόφασης του Υπουργού Οικονομικών εκ δραχμών εκατόν εξήντα εκατομμυρίων επτακοσίων εξήντα επτά χιλιάδων διακοσίων τριάντα δύο (160.767.232), β) με καταβολή σε μετρητά προς στρογγυλοποίηση ποσού δραχμών επτά εκατομμυρίων εννιακοσίων ογδόντα δύο χιλιάδων επτακοσίων εξήντα οκτώ (7.982.768) και γ) με καταβολή σε μετρητά ποσού δραχμών εκατόν εξήντα ενός εκατομμυρίων διακοσίων πενήντα χιλιάδων  (161.250.000). Κατά την ίδια συνεδρίαση αποφασίσθηκε η έκδοση τριακοσίων τριάντα χιλιάδων (330.000) ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία (ΦΕΚ 3168/10.8.1989 Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).

Με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που συνήλθε στις 27 Μαΐου 1992, αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά εκατό εκατομμύρια (100.000.000) δραχμές και η έκδοση εκατό χιλιάδων (100.000) ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία (ΦΕΚ 3782/23.7.1992 Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).

Με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που συνήλθε στις 23 Μαρτίου 1993, αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά τριακόσια εκατομμύρια (300.000.000) δραχμές α) με κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της Εταιρείας, βάσει του Ν. 2065/1992 εκ δραχμών δεκατριών εκατομμυρίων οκτακοσίων χιλιάδων  (13.800.000), και β) με καταβολή σε μετρητά ποσού δραχμών διακοσίων ογδόντα έξη εκατομμυρίων διακοσίων χιλιάδων (286.200.000) με την έκδοση τριακοσίων χιλιάδων (300.000) ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία (ΦΕΚ 1444/3.5.1993 Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).

Με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που συνήλθε στις 23 Απριλίου 1998, αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά ένα δισεκατομμύριο επτακόσια εκατομμύρια (1.700.000.000) δραχμές α) με κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της Εταιρείας, βάσει του Ν. 2065/92, εκ δραχμών εκατόν ενός εκατομμυρίων πεντακοσίων έξι χιλιάδων διακοσίων έξι (101.506.206), β) με κεφαλαιοποίηση ποσού δραχμών τριακοσίων σαράντα ενός εκατομμυρίων εκατόν ενενήντα εννέα χιλιάδων πεντακοσίων σαράντα πέντε (341.199.545) που έχει καταχωρηθεί ως κέρδη εις νέον στα βιβλία της Εταιρείας, και γ) με καταβολή σε μετρητά ποσού δραχμών ενός δισεκατομμυρίου διακοσίων πενήντα επτά εκατομμυρίων διακοσίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων διακοσίων  σαράντα εννέα (1.257.294.249). Κατά την  ίδια συνεδρίαση αποφασίσθηκε η έκδοση ενός εκατομμυρίου επτακοσίων χιλιάδων (1.700.000) ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχμών η κάθε μία (ΦΕΚ 2512/18.5.1998 Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).

Με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που συνήλθε στις 7 Δεκεμβρίου 1998, αποφασίσθηκε η μετατροπή των δύο εκατομμυρίων εξακοσίων ενενήντα έξι χιλιάδων (2.696.000) ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές.

Με την από 14 Δεκεμβρίου 1998 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων σε συνδυασμό με την από 30 Απριλίου 1999 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, αποφασίσθηκε (α) η εισαγωγή των μετοχών της Εταιρείας στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών, (β) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά εννιακόσια εκατομμύρια (900.000.000) δραχμές με την έκδοση τεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων χιλιάδων (4.500.000) ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας διακοσίων (200) δραχμών η κάθε μία. Η υπέρ το άρτιο διαφορά, από την έκδοση των τεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων χιλιάδων (4.500.000) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Από τις τέσσερα εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (4.500.000) νέες κοινές ονομαστικές μετοχές, οι διακόσιες δέκα τέσσερις χιλιάδες (214.000) θα διατεθούν με ιδιωτική τοποθέτηση στο προσωπικό και σε συνεργάτες της Εταιρείας και οι υπόλοιπες τέσσερα εκατομμύρια διακόσιες ογδόντα έξι χιλιάδες (4.286.000) κοινές ονομαστικές μετοχές θα διατεθούν μέσω δημόσιας εγγραφής στο ευρύ επενδυτικό κοινό, και (γ) η παραίτηση των παλαιών μετόχων από το δικαίωμα προτίμησης στην εν λόγω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου.

Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που συνήλθε στις 28 Ιουνίου 2002, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε υποχρεωτικά κατά πενήντα πέντε χιλιάδες εξήντα εννέα Ευρώ και εβδομήντα λεπτά (€55.069,70) δια κεφαλαιοποίησης μέρους της διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο λόγω αύξησης της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από το ποσό των πενήντα οκτώ εξήντα εννέα λεπτών του Ευρώ (€0,5869) στο ποσό των πενήντα εννέα λεπτών του Ευρώ (€0,59). Κατά την ίδια Γενική Συνέλευση αποφασίσθηκε η μετατροπή της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από δραχμές σε Ευρώ και η συνακόλουθη μετατροπή του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σε Ευρώ. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ δέκα εκατομμύρια εξακόσιες είκοσι χιλιάδες (10.620.000) διαιρούμενο σε δεκαοκτώ εκατομμύρια (18.000.000) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας πενήντα εννέα λεπτών του Ευρώ (€0,59).

Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της που συνήλθε στις 28 Ιουνίου 2002, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε περαιτέρω κατά το συνολικό ποσό των Ευρώ επτακοσίων είκοσι χιλιάδων (€720.000) δια κεφαλαιοποιήσεως αφενός του αποθεματικού εξ’ αναπροσαρμογής της αξίας των λοιπών περιουσιακών στοιχείων, εξ΄ Ευρώ 684.865,63 και αφετέρου μέρους της διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο εξ’ Ευρώ 35.134,37, με ταυτόχρονη αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από το ποσό των πενήντα εννέα λεπτών (0,59) του Ευρώ στο ποσό των εξήντα τριών λεπτών (0,63) του Ευρώ.  Έτσι το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ έντεκα εκατομμυρίων τριακοσίων σαράντα χιλιάδων (€11.340.000) διαιρούμενο σε δεκαοκτώ εκατομμύρια (18.000.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εξήντα τριών λεπτών του Ευρώ (€0,63) η κάθε μια.

Με την από 27 Μαΐου 2004 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αποφασίστηκε η μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών (Split) από €0,63 σε €0,315 με αντίστοιχη αύξηση του αριθμού των μετοχών από δεκαοκτώ εκατομμύρια (18.000.000) σε τριάντα έξι εκατομμύρια (36.000.000) και λόγω στρογγυλοποίησης ταυτόχρονη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών «από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο», ποσού ύψους εκατόν ογδόντα χιλιάδων Ευρώ (€180.000), με αύξηση της ονομαστικής  αξίας των μετοχών της Εταιρείας από €0,315 ευρώ σε 0,32 ευρώ. Έτσι το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ έντεκα εκατομμυρίων πεντακοσίων είκοσι χιλιάδων (€11.520.000) διαιρούμενο σε τριάντα έξι εκατομμύρια (36.000.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του Ευρώ (€0,32) η κάθε μια.

Με την από 22.5.2003 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων εγκρίθηκε πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε στελέχη της Εταιρείας με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920. Σε εκτέλεση της απόφασης αυτής το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την 20.12.2005 αποφάσισε ομόφωνα α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των ευρώ 38.400, που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των νέων μετοχών και στο σχηματισμό αποθεματικού εξ΄ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο για το υπόλοιπο ποσό ευρώ 201.600, και β) την έκδοση 120.000 κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας εκάστης ευρώ 0,32 και τιμή διάθεσης ευρώ 2, που θα χορηγηθούν στους δικαιούχους. Έτσι το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ έντεκα εκατομμυρίων πεντακοσίων πενήντα οκτώ χιλιάδων τετρακοσίων (11.558.400) διαιρούμενο σε τριάντα έξι εκατομμύρια εκατόν είκοσι χιλιάδες (36.120.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του Ευρώ (€0,32) η κάθε μια.

Με την από 20.12.2007 Απόφαση του το Δ.Σ. της Εταιρείας και σε εφαρμογή της από 22.5.2003 Απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που εγκρίθηκε πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε στελέχη της Εταιρείας με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920, αποφάσισε ομόφωνα α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των ευρώ 76.800, που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των νέων μετοχών και στο σχηματισμό αποθεματικού εξ΄  εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο για το υπόλοιπο ποσό ευρώ 403.200, και β) την έκδοση 240.000 κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας εκάστης ευρώ 0,32 και τιμή διάθεσης ευρώ 2, που θα χορηγηθούν στους δικαιούχους. Έτσι το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ έντεκα εκατομμυρίων εξακοσίων τριάντα πέντε χιλιάδων διακοσίων (11.635.200) διαιρούμενο σε τριάντα έξι εκατομμύρια τριακόσιες εξήντα χιλιάδες (36.360.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του Ευρώ (€0,32) η κάθε μια.

Με την από 15.2.2008 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, η ονομαστική αξία της μετοχής αυξήθηκε κατά ένα Ευρώ και τριάντα λεπτά (€1,30) και το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά 47.268.000 Ευρώ με κεφαλαιοποίηση α) ποσού 31.626.186,83 Ευρώ από το αποθεματικό  «διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο», και β) ποσού 15.641.813,17 από το λογαριασμό «υπόλοιπο κερδών εις νέον». Με την ίδια απόφαση της Έκτακτης  Γενικής Συνέλευσης, η ονομαστική αξία της μετοχής μειώθηκε κατά ένα Ευρώ και τριάντα λεπτά (€1,30) και το μετοχικό κεφάλαιο μειώθηκε κατά 47.268.000 Ευρώ, με σκοπό την πραγματική διανομή του προϊόντος της μείωσης στους μετόχους της Εταιρείας.  Έτσι το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των έντεκα εκατομμυρίων εξακοσίων τριάντα πέντε χιλιάδων διακοσίων Ευρώ (€11.635.200) διαιρούμενο σε τριάντα έξι εκατομμύρια τριακόσιες εξήντα χιλιάδες (36.360.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του Ευρώ (€0,32) η κάθε μια.

Με την από 28.6.2013 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αποφασίστηκε:

  1. i. Αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών με συνένωση μετοχών (Reverse Split) από 0,32 ευρώ σε 0,96 ευρώ ανά μετοχή και την έκδοση 12.120.000 νέων μετοχών σε αντικατάσταση των 36.360.000 παλαιών μετοχών. Κατά συνέπεια, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 11.635.200 ευρώ διαιρούμενο σε 12.120.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,96 ευρώ η κάθε μια.
  2. ii. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό 7.756.800 ευρώ με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών από 0,96 ευρώ σε 0,32 ευρώ και επιστροφή μετρητών στους μετόχους. Συνεπεία της ως άνω μείωσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 3.878.400 ευρώ, διαιρούμενο σε 12.120.000 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,32 ευρώ η κάθε μία.

Με την από 31 Οκτωβρίου 2014 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων εγκρίθηκε η συγχώνευση δι’ απορρόφησης από την Εταιρεία της εταιρείας με την επωνυμία «ΒΑΚΑΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας λόγω της ως άνω συγχώνευσης κατά ποσό 12.000 ευρώ με την έκδοση 37.500 νέων κοινών ονομαστικών με ψήφο μετοχών ονομαστικής αξίας 0,32 ευρώ η κάθε μία. Συνεπεία της ανωτέρω αύξησης λόγω συγχώνευσης το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε 3.890.400 ευρώ διαιρούμενο σε 12.157.500 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας 0,32 ευρώ η κάθε μία.

Με την από 15 Σεπτεμβρίου 2015 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων εγκρίθηκε η συγχώνευση δι’ απορρόφησης από την Εταιρεία της εταιρείας με την επωνυμία «ΒΕΛΜΑΡ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και της εταιρείας με την επωνυμία «ΤΕΧΝΟΚΑΡ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας λόγω της ως άνω συγχώνευσης κατά ποσό 18.000 ευρώ με την έκδοση 56.250 νέων κοινών ονομαστικών με ψήφο μετοχών ονομαστικής αξίας 0,32 ευρώ η κάθε μία. Συνεπεία της ανωτέρω αύξησης λόγω συγχώνευσης το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε 3.908.400 ευρώ διαιρούμενο σε 12.213.750 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας 0,32 ευρώ η κάθε μία.

Με την από 15.5.2019 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αποφασίστηκε η μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από ευρώ 0,32 σε ευρώ 0,08 με ταυτόχρονη διάσπαση (split) και συνεπώς αύξηση του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας κατά 36.641.250 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές. Κατά συνέπεια, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 3.908.400 ευρώ διαιρούμενο σε 48.855.000 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,08 ευρώ η κάθε μια.

 

ΑΡΘΡΟ 4ο

Μετοχές

Οι μετοχές της Εταιρείας είναι υποχρεωτικά ονομαστικές. Ενόσω οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, οι μετοχές είναι άυλες και τηρούνται στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), που διαχειρίζεται η εταιρεία Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε. (ATHEXCSD). Σε περίπτωση διαγραφής των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών, η Εταιρεία δύναται κατά την κρίση της να μην εκδώσει μετοχικούς τίτλους. Στην περίπτωση αυτή η μετοχική ιδιότητα αποδεικνύεται με την εγγραφή στο βιβλίο μετόχων. Εάν τέτοια εγγραφή δεν υπάρχει, η μετοχική ιδιότητα μπορεί να αποδειχθεί και με άλλα έγγραφα που προσκομίζει ο μέτοχος και που, κατά την απόλυτη κρίση της Εταιρείας, αποδεικνύουν την ιδιότητα αυτή.

Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο   Γ’
Διοικητικό Συμβούλιο

ΑΡΘΡΟ 5ο

  1. Όργανα Διοίκησης: Η Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο αποτελείται από πέντε (5) μέχρι δώδεκα (12) μέλη. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο.
  2. Ανάθεση αρμοδιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους: Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφασή του να αναθέτει τις εξουσίες της διαχείρισης και εκπροσώπησης της Εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση της εν λόγω ανάθεσης καθώς και το δικαίωμα αυτών να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρους τούτων σε άλλα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τρίτους.

ΑΡΘΡΟ 6ο

  1. Διάρκεια θητείας Διοικητικού Συμβουλίου: Η διάρκεια θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πέντε (5) έτη. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.
  2. Αντικατάσταση Συμβούλων εξ αιτίας θανάτου, παραιτήσεως κ.λπ.:

Εάν κενωθεί θέση μέλους ή μελών, για οποιαδήποτε αιτία:

α) Εάν υπάρχει αναπληρωματικό μέλος ή αναπληρωματικά μέλη εκλεγμένα από τη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, καλύπτει ή καλύπτουν την κενωθείσα θέση ή θέσεις, κατά τη σειρά εκλογής τους.

β) Εάν δεν υπάρχουν, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί είτε να συνεχίσει τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της Εταιρείας, εφόσον τα εναπομείναντα μέλη υπερβαίνουν το ήμισυ του συνολικού αριθμού των μελών πριν από την κένωση της θέσης ή θέσεων, αλλά σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών, είτε, εφόσον τα εναπομείναντα μέλη είναι τουλάχιστον τρία, να εκλέξουν αναπληρωματικό μέλος ή αναπληρωματικά μέλη για την πλήρωση της θέσης ή των θέσεων και για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αναπληρώνεται ή των μελών που αναπληρώνονται. Η εκλογή αυτή ανακοινώνεται στην αμέσως επόμενη τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, και εάν ακόμη δεν αναγράφεται σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Η επιλογή μίας εκ των δύο ανωτέρω υπό (β) λύσεων γίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την απόλυτη κρίση του. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναπληρώσει κάποιες μόνο από τις κενωθείσες θέσεις, υπό την προϋπόθεση ότι τα μέλη μετά την μερική αναπλήρωση υπερβαίνουν το ήμισυ του συνολικού αριθμού των μελών πριν από την κένωση της θέσης ή θέσεων. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται σε δημοσιότητα και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή Γενική Συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και εάν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.

ΑΡΘΡΟ 7ο

Συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου σε σώμα

  1. Το Διοικητικό Συμβούλιο αμέσως μετά την εκλογή του συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον πρόεδρό του και τον αναπληρωτή αυτού, είτε φέρει τον τίτλο του αντιπροέδρου είτε όχι.
  2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει έναν ή περισσότερους αντιπροέδρους ή/και έναν ή περισσότερους διευθύνοντες συμβούλους από τα μέλη του και μόνο, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές τους.
  3. Ο πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου διευθύνει τις συνεδριάσεις. Ο αναπληρωτής του προέδρου αναπληρώνει τον πρόεδρο, όταν ο τελευταίος απουσιάζει ή κωλύεται, σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του. Εάν έχει εκλεγεί αντιπρόεδρος, ο αντιπρόεδρος είναι ο αναπληρωτής του προέδρου, σε περίπτωση δε που υπάρχουν περισσότεροι αντιπρόεδροι του ενός, κατά τη σειρά εκλογής τους. Εάν ο αντιπρόεδρος κωλύεται ή εάν δεν υπάρχει, και εάν δεν έχει ορισθεί άλλο μέλος να αναπληρώνει τον πρόεδρο, τον πρόεδρο αναπληρώνει το μεγαλύτερο ηλικιακά μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.
  4. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να ανασυγκροτείται σε σώμα οποτεδήποτε, κατά την ελεύθερη κρίση του.
  5. Εάν το Διοικητικό Συμβούλιο το αποφασίσει, είναι δυνατόν στις εργασίες του να το συνδράμει γραμματέας του Διοικητικού Συμβουλίου, ο οποίος μπορεί να είναι μέλος ή μη μέλος αυτού.

ΑΡΘΡΟ 8ο

Τόπος συνεδρίασης – Συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη

  1. Τόπος συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου: Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρείας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της Εταιρείας το απαιτούν.
  2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει και με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή και ως προς όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή, η πρόσκληση προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση.

ΑΡΘΡΟ 9ο

Πρόσκληση, λήψη αποφάσεων και αντίγραφα πρακτικών

 

  1. Τα σχετικά ζητήματα με τη σύγκληση, πρόσκληση, απαρτία, πλειοψηφία και λήψη αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου ρυθμίζονται σύμφωνα με το νόμο, που διέπει κάθε φορά της λειτουργία της Εταιρείας.
  2. Οι υπογραφές των Συμβούλων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail).
  3. Αντίγραφα πρακτικών Διοικητικού Συμβουλίου: Αντίγραφα ή αποσπάσματα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τον Πρόεδρο ή από δύο Συμβούλους.

 

Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο   Δ’

Γενική Συνέλευση

ΑΡΘΡΟ 10ο

Σύγκληση, απαρτία, πλειοψηφία και διορισμός αντιπροσώπου

  1. Κάθε μέτοχος μπορεί να μετάσχει στη Γενική Συνέλευση υπό τις προϋποθέσεις που θέτει η κείμενη νομοθεσία, ο ίδιος ή διά αντιπροσώπου. Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση αντιπροσώπου μετόχου της Εταιρείας γίνεται εγγράφως ή με επιστολή ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προς την ηλεκτρονική διεύθυνση της Εταιρείας που θα υποδεικνύεται στην πρόσκληση. Στην περίπτωση διορισμού αντιπροσώπου και για όσο χρόνο οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης τυχόν γεγονότα που συντρέχουν στο πρόσωπό του από τα αναφερόμενα στο άρθρο 128 παρ. 5 του ν. 4548/2018.
  2. Στη Γενική Συνέλευση οι μέτοχοι, οι λοιποί δικαιούμενοι εκ του νόμου να παρίστανται σε αυτή, ή κάποιοι από αυτούς, μπορούν να συμμετέχουν από απόσταση με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον τούτο αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο που τη συγκαλεί. Το ίδιο μπορεί να ισχύει για πρόσωπα που παρίστανται στη Γενική Συνέλευση κατόπιν άδειας του προέδρου της υπ’ ευθύνη του σύμφωνα με το άρθρο 127 παρ. 2 του ν. 4548/2018, εφόσον το Διοικητικό Συμβούλιο έχει δώσει τη δυνατότητα αυτή, σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο, και ο πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης το εγκρίνει. Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει με την ίδια απόφασή του τις λεπτομέρειες για την πραγματοποίηση των ανωτέρω συμμορφούμενο με τις κείμενες διατάξεις και λαμβάνοντας επαρκή μέτρα ώστε να διασφαλίζονται τα προβλεπόμενα στο άρθρο 125 παρ. 1 του ν. 4548/2018.
  3. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να αποφασίσει ότι η Γενική Συνέλευση δεν θα συνέλθει σε κάποιο τόπο, αλλά θα συνεδριάσει εξ ολοκλήρου με συμμετοχή των μετόχων, ή των λοιπών δικαιούμενων εκ του νόμου να παρίστανται σε αυτή, από απόσταση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125 του Ν. 4548/2018.
  4. Εφόσον τούτο αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο που συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση, επιτρέπεται η ψηφοφορία από απόσταση, διά αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα, διεξαγόμενης πριν από τη Γενική Συνέλευση. Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει με την ίδια απόφασή του τις λεπτομέρειες για την πραγματοποίηση των ανωτέρω συμμορφούμενο με τις κείμενες διατάξεις και λαμβάνοντας επαρκή μέτρα ώστε να διασφαλίζονται τα προβλεπόμενα στο άρθρο 126 παρ. 3 του ν. 4548/2018.

Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο   Ε’
Εταιρική χρήση & Διάθεση Κερδών

ΑΡΘΡΟ 11ο

  1. Εταιρική Χρήση: Η εταιρική χρήση αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε έτους.
  2. Τα καθαρά κέρδη διατίθενται όπως ο νόμος ορίζει και, καθ’ ό μέτρο ο νόμος επιτρέπει, σύμφωνα με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Επιτρέπεται η χορήγηση σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αμοιβής συνιστάμενης σε συμμετοχή στα κέρδη της χρήσεως, τη χορήγηση και το ύψος της οποίας αποφασίζει η Γενική Συνέλευση, εντός των περιορισμών των κείμενων διατάξεων.

ΑΡΘΡΟ 12ο

Τελικές διατάξεις

  1. Οι τίτλοι των άρθρων υπάρχουν μόνον προς διευκόλυνση και δεν επηρεάζουν την ερμηνεία του παρόντος.
  2. Η χρήση μόνον του αρσενικού γένους στις αναφορές σε φυσικά πρόσωπα γίνεται για λόγους συντομίας, και οι αναφορές αυτές είναι αναφορές σε όλα τα γένη.
  3. Ο όρος «ρυθμιζόμενη αγορά» έχει την έννοια που του αποδίδεται στο άρθρο 2 περ. β’ του ν. 4548/2018.
  4. Παραπομπή σε διατάξεις της νομοθεσίας θα πρέπει να ερμηνεύονται ως παραπέμπουσες στις εν λόγω διατάξεις όπως κάθε φορά ισχύουν ή σε τυχόν διάδοχες διατάξεις.
  5. Για όσα θέματα δεν ρυθμίζει το παρόν Καταστατικό εφαρμόζονται οι διατάξεις των νόμων που εκάστοτε διέπουν τη λειτουργία της Εταιρείας.

Zachos Vitzilaios

(+30) 210 626 4256 investor.relations@hertz.gr
Investor Relations Officer
TOP
Close

Πληκτρολογείστε για αναζήτηση